米国法人設立などでよく頂くご質問

実際にニューヨークやカリフォルニアで事業を行わずイメージのみでしたら、あまり得策とはいえないかもしれません。

両州ともデラウェア州等と比較すると会社法の規制緩和が進んでおらず、複雑な手続きが必要な場合があります。また、カリフォルニア州の最低税額は年８００ドルと、デラウェア州の１７５ドルと比較し高額であることも考慮したほうがよいと思われます。

デラウェア州は米国会社法の歴史上最も寛容な制定法を持っており、米国で最も多くの会社が登録されています。しかし、会社法のみを比べますと、現代ではハワイ州も追従しており、それほど大きな差はないと考えられます。

一方でデラウェア州の最大のメリットは、会社に有利な司法制度（企業関係の紛争を専門に処理する衡平裁判所がある）と豊富な判例といわれています。 米国は訴訟大国ですので、アメリカ市民はより有利な州を選択する傾向にあるようです。 それ以外に日本人が設立するにあたって大きな差はないと考えられます。

米国で事業を行わない場合に必要な経費は、デラウェア州が225ドル（年次報告費・最低フランチャイズ税）、ハワイ州が16ドル（年次報告費）ですのでハワイ州のほうが有利となっています。

また、日本国内では、デラウェア州＝ペーパカンパニーと考える人がいますので、イメージがよいハワイを選択する方がいらっしゃいます。

デラウェアは全米で4番目に人口が少ない州にもかかわらず、最も多くの会社が設立している州です。 その理由としては、他州と比較し、進歩的で合理的な会社法を持ち衡平法裁判所制度により企業活動関連訴訟に関する多数の判例が出ていることによります。

つまり、経営者にとって事業を行ないやすい会社法であり、万一の訴訟の際には会社側に有利な判例を多く持っているということです。特に訴訟大国である米国にとって、司法制度は重要な位置づけにあります。

また、デラウェア州会社法はいち早く役員の州内居住および州内事業の義務、そして州外活動に対する税務申告義務を撤廃しました。つまり、州外居住者にも門戸を広く開いたわけです。

このような背景により、実際にはデラウェア州内で活動を行なっていない会社が多く存在しています。 ところで、ニューヨーク証券市場の約半数はデラウェアに設立された会社です。

なぜ、上場するような大企業が、実質的な本社機能が多いニューヨークでなくデラウェアを選択するかを知れば、決してネガティブなイメージでなく、戦略的な理由であることがお分かりになると思います。

日本では「ペーパーカンパニー」といえば悪いイメージでとらえる傾向にありますが、アメリカでは戦略であり、当然なこととなっています。

はい、事業活動を行う州に州外法人の登録をすることによって可能です。

商号はその州に存在する唯一の名称である必要があります。既にその州に存在している他の会社の類似商号は登記することができません。

商号の末尾には「Corporation」，「Limited」もしくは「Incorporated」など法人としての属性を示す単語またはその略語（Corp. ,Ltd. Inc.など）を付けます。どれを付けてもそれほど違いはありませんが、アメリカでは「Inc.」を付けた社が多くなっています。 なお、使用できる文字は、アルファベット、数字、一部の記号です。

詳しくはこちらをご覧ください。

→ 基礎知識集：会社名について

会社を設立することの主要なメリットの一つは、会社が与える株主に対しての有限責任となることです。

基本的に株主は、会社の負債や義務に対してその責任範囲は出資額までの有限となります。一方で個人事業は個人が全責任を負う無限責任です。

その他、資本を外部から調達することができる、株主や取締役の死亡などに依存せず永久に存続することができる、売買することができるなどがあります。

いいえ、ほとんどの州において、その必要はありません。資本金の保管方法について州に申告する義務はありません。

いいえ、設立州で事業を開始しない限り、必ずしも銀行口座を開設する必要はありません

ほとんどの州において、州内に会社の事務所を置くことを義務付けていません。その代わりとして州に対し州内に登録事務所と登録代理人を置くこととなっています。この登録事務所と登録代理人をレンタルするサービスを提供する会社がレジスターエージェントであり、アメリカで会社設立するためになくてはならない存在です。 レジスターエージェントは、州からの郵便物の受け取りや訴状の受け取りを行います。また、登録事務所等の提供にとどまらず、会社設立手続きや維持管理のサービスも行っています。

連邦の税務署にあたる内国歳入庁（IRS）へ申請し取得する納税者番号です。この番号の申請には、事業年度の申告等を含む開業届けを兼ねています。また、雇用者の受け入れ、銀行口座開設、保険の加入などの際に必ず必要となります。

通常の会社（コーポレーション）の場合は原則として取得する必要があります。なお、LLCで連邦税の回避を選択する場合は、取得しなくてよいケースもあります。

アメリカでは原則として全法人に税務申告を行う必要があります。弊社のオプションサービスを使用して税務申告を行うことができます。詳しくはこちらをご覧下さい。

授権資本株式数とは、会社が発行することができると決定した株式数です。この数値を大きくするとたくさんの株式を発行できるようになりますが、州によっては授権資本により申請料や税金が加算されるために、実際には必要以上に大きくすることはありません。 デラウェア州では3,000株以下で税金が最低になりますが、多くの会社は1,500ドルに設定しています。 ハワイ州では授権資本株式数による申請料・税金の変化はありませんので、10万株または100万株に設定する会社が多くなっています。 授権資本株式数の詳細についてはこちらをご覧ください。

会社が取り扱いやすい単価を設定していただければ結構ですが、スモールビジネスの場合は1～100ドルに設定するのが一般的です。なお、授権資本株式によって申請料や税金が加算される州の場合は注意が必要です。 デラウェア州では、最低の申請料に抑えるためには授権資本を75,000ドルを超えないように設定する必要があります。つまり、授権資本株式数を1,500株とする場合は単価を50ドル以下にします。 また、ハワイ州の場合は単価を1ドルに設定する会社が多くなっています。 株式の単価の詳細についてはこちらをご覧ください。

州により異なります。デラウェア州は約１週間、ハワイ州は２週間、ニューヨーク州・カリフォルニア州は4～6週間が平均です。スピードサービスをご利用いただければ、デラウェア州・ハワイ州の場合、3日間程度に短縮できます。その他の州も特急料金をお支払いただくことにより短縮できる場合があります。詳しくはお問合せ下さい。

はい、可能です。株主、取締役、オフィサー（社長・副社長・秘書役・会計役）および日本における代表者を全て兼任することができます。（一部の州では株主と取締役の数に制限があり、1人での設立ができませんのでご注意ください。）

ほとんどの州で1ドルから可能です。事業の規模と有限責任を検討し決定すればよいでしょう。一般的には当初1000ドルとし、その後事業の成長に合わせて増資する例が多くなっています。

いいえ、弊社に依頼いただければ、アメリカの会社設立のための全てを代行します。

アメリカの会社設立は国籍に関係なく行うことができます。 日本営業所設置登記の際に指定する「日本における代表者」は、日本に外国人登録を行った方であれば大丈夫です。

はい、ほとんどの人はご自分で手続きを行っています。日本の株式会社を設立するように公証人に定款の認証を行うような複雑な手続きは必要ありません。もし、ご心配でしたら外国会社登記の手続きを行う司法書士に依頼することもできます。

日本において「継続的な取引」を行う場合は、日本営業所もしくは日本における代表者の登記が必要です。したがって、日本を中心に事業を開始される方は、日本営業所もしくは日本における代表者の登記を行ってください。

いいえ、日本において「継続的な取引」を開始してから登記を行えば結構です。したがって、事業準備の段階では登記は必要ありません。また、アメリカの会社を設立後、何年後であっても可能です。

いいえ、日本では同一所在地で同一商号で無い限り登記できます。

通常1週間前後です。

はい、SOHOの場合は自宅の住所をご使用ください。ただし、お住まいのアパート・マンションによっては、制限がある場合がありますので管理組合や家主にご確認ください。

日本国内の所得については、日本の税法によって課税が行われます。したがって、内国会社と同様に事業年度ごとに税務申告が必要となります。

アメリカの会社はレジスターエージェントの存在と州に対しての年次報告が必要となります。これらに対応するために会社維持管理サービスを用意しています。また、このサービスに加入中はあらゆる会社の維持に関するご相談をお受けいたします。さらに、何らかの会社維持に関しての問題が生じる前に通知を行いますので、安心して事業に専念できるようになります。

州や御社の活動状況により異なりますが、年間約8万円程度となります。

代表的な州の維持費（例）

※　事業を開始した場合、会計サービスが別途お見積になります。

州への変更手続きが必要な項目は、商号の変更、目的の変更、授権株式数の変更、および株式単価の変更です。これらの変更手続きが必要な場合は弊社を通して行うことが可能です。その際はオプションサービスの「登記変更サービス」をご利用下さい。

また、これら以外の変更手続きは会社内の株主総会等で行うことができますので、こちらは議事録作成等だけで済みます。

日本営業所の閉鎖には、1ヶ月間「全ての日本における代表者の退任」に関する公告を行った後、法務局に退任登記を行います。

また、アメリカの会社の閉鎖については弊社を通して手続きを行うことができます。（オプションサービスでご対応可能です）

→ 閉鎖手続きについてはこちらもご覧下さい。　

ビザの種類は多数あり一概に判断することは難しいのですが、一般的に、会社を設立したことを理由に即就労ビザを発給するということはありません。駐在員ビザや投資家ビザなどの要件を満たした場合にビザの発給を受けることができるとお考え下さい。

駐在員ビザ（L-1ビザ）は、海外の企業からアメリカ国内の関連企業に駐在が必要な場合に発給されます。

関連企業とは、本支店の関係や親子会社の関係が該当します。アメリカの会社の日本営業所からアメリカ本社へ駐在する場合も含まれます。

このビザの発給を受けるためには、主に海外企業（日本営業所）の規模が判断の対象となりますので、少なくとも年商1億円程度まで事業を大きくする必要があります。

また、このビザの発給を受ける人は、海外企業（日本営業所）に過去3年のうち1年以上勤務する管理者である必要があります。

投資家ビザ（E-2ビザ）は、アメリカ国内に相当額の事業投資を行った場合に発給されます。投資とは、不動産や株を購入するような値上がりを期待するものではなく、レストランを購入するなどの事業活動を伴うものに対して投資されたものです。また、相当額とは法律で規定されているわけではありませんが、一般的に移民弁護士によると30万ドル以上といわれています。ただし、業種によってはそれ以下でも発給を受けることができる可能性があります。