会社を設立するためには決めて頂かなければならないことがございます。例えば商号であったり代表者などです。

定款に記載するような物といったらよいでしょうか。合計8種類ほどあります。

分かりづらい点も多いかと思いますので、ご相談に乗らせて頂きながら、最適な物をアドバイスさせて頂き進めさせて頂きます。ご安心下さい。

米国法人設立をお考えの方にむけて、必要になる情報をまとめたチェックシートをご用意しました。内容は一緒に考えていきますのでご安心下さい。

→チェックリストのダウンロードはこちら（Word形式）

当社に依頼いただければ、約20日間（州により前後します）であなたの会社を設立いたします。アメリカに出向く必要は一切ありません。

※日本営業所登記の手続きは、専門家に依頼するほど難しくないため、ほとんどの方がご自分で手続きしています。ただし、ご希望の場合は当社が代行することも可能です。

設立前に決めて頂くこと

設立前にお考え頂くことがあります。お悩みの際はご相談頂ければご状況に応じて最適なものをアドバイスさせて頂きます。

また、それぞれ関連ページへのリンクを張っておりますので、是非そちらもご覧下さい。

１．どの州に設立するか？

基本的には事業を行う州に設立致しますので、ビジネス上必要な場所に登記することをお勧め致します。

ただ、州の中には外部から企業を誘致するために、企業に有利な制度を取っている州があります。最もそういう観点でお勧めなのはデラウェア州です。裁判制度や会社設立面で非常に有利です。

また、ブランドという意味ではハワイやワシントンも根強い人気を持っています。目的に合わせて決めて頂ければと思います。

※日本での事業を中心とする場合は「デラウェア州」「ハワイ州」「ネバダ州」がお勧めです。

なぜなら

州外の事業活動に対し税務報告の必要がない
州税の課税がないか、あっても少額
会社の維持管理が容易

なためです。余分な費用や手間が少ないんですね。

【参考ノウハウ】設立州の選び方（クリックで開く）

最適な州を選択するには？

アメリカにおける会社は州法の下に設立されます。従って、それぞれの州によって会社設立・運営のルールは異なります。

ただし、多くの州は「模範事業会社法（Model Business Corporation Act, MBCA）」を模範法として取り入れる、ないし参考としているため、州ごとの法律の共通性は高くなっています。

また、設立した州でなければ営業活動ができないかというとそうではありません。他の州でも行うことができます。したがって、州については、州法上の有利さで選ぶことを勧めしております。

その観点を踏まえて、みなさんが選ばれるのは、企業の目線で見たときに、先進した州法を持ったデラウェア州です。

→ より詳しい情報は「米国企業の基礎知識：設立州の選び方」を

２．商号（会社の名前）をどうするか？

会社の名前には、英字・数字・一部の記号が使用できます。末尾に会社であることを表す「Corporation」「Incorporated」「Limited」もしくはその省略形の「Corp.」「Inc.」「Ltd.」のいずれかを付けます。

例：　ABC World Inc.

当然ですが、既に州に登録されている商号か類似した商号は使用することができません。使用できるかどうかは、当社の会社名調査サービス（無料）で事前に調べることができます。

なお、商号の末尾が異なっていても同じ商号と見なされますのでご注意ください。（例：「ABC World, Corp.」と「ABC World,　Inc.」は同じと見なされます。）

基礎知識集：商号について

３．資本の金額を決める

会社設立の際の「資本」とは会社が発行することができる株式の総額です。

州により資本の設定次第で、申請料や税額が異なります。私たちのノウハウで、最も損をしない金額をご案内致します。

具体的には以下の「授権株式数」と「株式の単価」を決めます。（この2つを掛けた金額が、会社が発行できる株式の総額となります）

授権株式数：　会社が発行することができる株式の上限数です。
株式の単価：　一株あたりの価格です。

州により申請料や税額が異なります。

例えば…申請料・州税をできるだけ抑えるとすれば

デラウェア州は　授権株式数=1,500株　株式の単価=50ドル以下、または　授権株式数=1,500株　株式の単価=0ドル（無額面）
ハワイ州は　授権株式数=100万株　株式の単価=1ドル
ネバダ州は　授権株式数=1,500株　株式の単価=5ドル以下

がお勧めです。

その他の州についても、損のないようにお勧めできますのでご安心下さい。余分な費用はかからないように、4000社のノウハウでサポート致します。

基礎知識集：資本について

４．取締役を決める

取締役は1名以上です。

ただし、以下の州においては、株主が3名未満の場合は株主と取締役を同数、株主が3名以上の場合は取締役は最低3名が必要です。

アーカンソー州、カリフォルニア州、ルイジアナ州、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミズーリ州、ニューヨーク州、オハイオ州、ユタ州、バーモント州

皆様の状況に応じて、ご案内させて頂きます。

また、米国の会社の仕組みについて知っておきたいという方はこちらのページにまとめましたのでご覧下さいませ。

→ 基礎知識集：アメリカの会社の仕組みについて

５．オフィサーを決める

社長・副社長・秘書役・会計役（州により異なる場合があります）を決めます。1人で全ての役職を兼任することもできます。

スモールビジネスの場合、取締役と兼任することが多くなっています。

オフィサーの内訳は州により異なりますが、典型的な例としては以下のとおりです。

・社長　1名
・副社長　1名または複数
・秘書役　1名
・会計役　1名

なお、日本支店を登記する場合、登記簿には取締役は記載されますがオフィサーは記載されません。

コラム：オフィサーの権限について

オフィサーが持っている権限については、州ごとに決まっているわけではありません。会社毎に「附属定款」に記載します。

典型的には以下の様な権限を与えることが多いです。会社運営上もおすすめです。

(1) 社長

社長は、会社の主たる業務執行責任者であり、取締役会の管理の下で会社の事業と業務を全般的に監督し運営します。また、会社の契約書，証券およびその他の会社の法律文書に署名するのに適した役職です。
(2) 副社長

副社長は、社長職が空席の場合、社長が死亡したり無能力となった場合、また法律行為ができないかそれを拒否する場合、社長の業務を履行します。複数の副社長が存在する場合には選任時に定められた順序で、指定のない場合は選任の順序でその業務を履行します。副社長は、株券およびその他の会社の法律文書に署名できます。

(3) 秘書役

秘書役は、株主総会と取締役会の議事録の作成、会社の付属定款が要求する全ての通知がなされているかの確認、会社の記録と会社印の保管者としての役割、会社が合意した書類に会社印が適切に捺印されているかの確認、各株主の氏名・住所の登録、社長および副社長と共に会社株券に署名すること、そして会社の株主名簿を整備することの全責任を持ちます。

(4) 会計役

会計役は、会社の全ての資金と担保を保全・保管し、会社への支払いを受領し、領収書を発行し預金をします。

６．株主と出資株数を決める

会社設立時に会社に出資する株主の方とそれぞれの株数をお決めください。
出資株数の総数と株式の単価を乗じたものが、会社設立時の「資本金」となります。

（例）「出資株数」=200株、「株式の単価」=5ドルの場合、会社の資本金額は
200株×5ドル=1,000ドル
となります。

７．事業目的

ほとんどの州で「あらゆる適法な事業目的」とすることができます。通常はこの目的を登録することをおすすめします。ただし、以下の州では、具体的な目的が必要です。

アラバマ州、アリゾナ州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ニューハンプシャー州、ニューメキシコ州、ペンシルベニア州、ロードアイランド州、サウスダコタ州、ワシントンD.C.

多くの州では、「一般的な事業目的」または「あらゆる適法な事業に従事すること」を事業目的として会社を設立することが可能です。

もちろん、これを採用せずに限定した事業目的としても構いませんが、会社の活動を束縛し不利益が生じることが多いと考えられています。

なお、「一般的な事業目的」等であればあまりにも設立目的が漠然とし対外的に会社の存在を明確に表現しにくい場合もあるため、事業目的の条項において会社の主たる事業または活動を限定し、更に「その他あらゆる適法な事業に従事すること」とする会社も多く存在しています。

８．事業年度終了月

アメリカでの決算月（会計を締める月）を決めます。日本では3月の会社が多いですが、アメリカでは12月が一般的です。

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