| 会社は、設立した州の制定法によって、その機関は定められます。州によって多少の差異があるものの、その大前提は変わりません。
下図のとおり、会社の「基本的意思決定機関」は株主総会です。株主総会は会社の基本的な経営方針などを決定し、その意思は株主総会が選任した取締役（directors）に引き継ぎます。
通常、取締役は会社の経営に当たるものですが、一人一人の取締役として機能するのではなく、取締役会によって業務執行に関する基本的事項を決議します。
歴史的にはほとんどの州で最低3名の取締役が主流でしたが、今日では1名または2名の取締役会を認める州が増加しました。取締役会で決定した業務執行の意思は取締役会が選任したオフィサー（officer）に引き継がれます。
オフィサーとは取締役会に選任される会社の執行機関です。日本の商法では代表取締役やその他の取締役個人を指しますが、アメリカでは取締役とオフィサーは分離しています。
ただし、小規模の会社では取締役とオフィサーが同一人物であることが多いのが実情です。
ここで、「オフィサー」（officer）は直訳すると「役員」となりますが、日本語での一般的な解釈では「役員」とは「取締役」を意味するでしょう。アメリカ会社法の「オフィサー」は明らかに「取締役」とは異なるものですので区別する必要があります。従って、「役員」と表現し混同してしまうことを防ぐため、ここでは「オフィサー」と表記します。
オフィサーの内訳は州により異なりますが、典型的な例としては以下のとおりです。
・社長 1名
・副社長 1名または複数
・秘書役 1名
・会計役 1名
多くの州では、秘書役と社長の兼職を除き同一人物が2つのオフィサーを兼任できるか、もしくは同一人物が全てのオフィサーを兼任できるようになっています。秘書役と社長の兼任ができない州が存在するのは、2名のオフィサーが契約書その他の正式文書に署名する必要性を予知したうえのものです。
制定法でオフィサーの職名を指定していない州では、会社は秘書役補佐，会計役補佐ならびにその他制定法で言及されていない役職を設置することができます。そのオフィサーの名称は、最高経営責任者（CEO）、最高業務執行責任者（COO）、最高財務責任者（CFO）などです。 |
